Ogólne Warunki Zakupu

1. Postanowienia ogólne.

 1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu Symbiona S.A. (zwane dalej: „OWZ”) mają zastosowanie do wszelkich zamówień składanych przez Symbiona S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Agatowa 12, 03-680 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000533001, NIP: 5242359552, REGON: 016383247, (zwaną dalej „Symbiona”), i zawartych na podstawie tych zamówień wszelkich umów sprzedaży towarów, umów dostawy towarów, zatrudniania pracowników tymczasowych lub umów na świadczenie usług na rzecz Symbiona (zwane dalej łącznie i osobno: „Produkty”),  przez podmiot (przedsiębiorcę) zwanego dalej „Dostawcą”, w tym mają zastosowanie do czynności poprzedzających zawarcie tych umów, w szczególności do przygotowywania i składania ofert.

1.2. Jeżeli nie uzgodniono inaczej, stosuje się OWZ każdorazowo w obowiązującej wersji.

1.3. Wszelkie zmiany w OWZ mogą zostać wprowadzone jedynie po uprzedniej zgodzie wyrażonej przez Symbiona S.A. w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W takim przypadku, uzgodniony na piśmie wariant ulegający zmianie ma zastosowanie wyłącznie do określonej Umowy, dla której został uzgodniony.

1.4. o ile Symbiona S.A. i Dostawca na piśmie nie postanowili inaczej, wyłączone jest stosowanie jakichkolwiek Ogólnych Warunków (Sprzedaży) Dostawcy do umów zawieranych pomiędzy Symbiona S.A. i Dostawcą.

2. Zakres umowy

2.1. Złożona przez Dostawcę oferta, w jakiejkolwiek formie, jest uważana za nieodwołalną w odniesieniu do elementów istotnych, a w szczególności do cen, ilości oraz terminu dostaw. Symbiona S.A. nie ponosi jakichkolwiek kosztów związanych ze złożeniem oferty.

2.2. Uznaje się, że Umowa między Symbioną S.A. i Dostawcą (zwana dalej: „Umową”) jest zawarta, jeżeli Dostawca otrzymał jej pisemne zamówienie od Symbiona S.A. wraz z określonymi na piśmie warunkami (elementami istotnymi) Symbiona S.A. (zwanymi dalej: „Zamówieniem Symbiona S.A.”). W takim wypadku Symbiona S.A. oraz Dostawcę wiąże Umowa na asortyment określony w ofercie, zgodnie z warunkami zawartymi w Zamówieniu Symbiona S.A. oraz z uwzględnieniem zapisów OWZ. Symbiona S.A. zastrzega sobie prawo do anulowania zakupu lub złożonego Zamówienia, jeżeli Dostawca nie potwierdził ich w ciągu dwóch tygodni po otrzymaniu Zamówienia Symbiona S.A. tj. potwierdzenia zamówienia.

2.3. Ilość i / lub jakość dostarczanych produktów może zostać zmieniona w każdym czasie na wniosek Symbiona S.A. Jeżeli w opinii Dostawcy zmiany te mają wpływ na uzgodnione ceny lub termin dostawy, Dostawca poinformuje o tym pisemnie Symbionę S.A. tak szybko jak to możliwe, przed podjęciem jakichkolwiek działań. Cena i / lub czas realizacji zamówienia zmienione przez Dostawcę mają zastosowanie jedynie, gdy zostaną zaakceptowane na piśmie przez Symbiona S.A.

3. Ceny i płatności

3.1. Uzgodniona cena jest ceną stałą. Wszystkie ceny podane przez Dostawcę są wskazane w wartości netto (z wyłączeniem podatku VAT) oraz uwzględniają wszystkie koszty, w tym koszty (ubiegania się, uzyskiwania i utrzymania) zwolnień i zezwoleń, ceł, opłat i innych podatków związanych z przestrzeganiem obowiązków Dostawcy.

3.2. Dostawca nie będzie fakturował kwot należnych od Symbiona S.A. do dnia dostarczenia Produktów lub jeżeli data dostawy ulegnie opóźnieniu, o ile data zmiany dostawy została zaakceptowana przez Symbiona S.A. w formie e-mailowej/pisemnej.

Podstawą do wystawienia faktury jest podpisany przez Symbiona S.A. protokół odbioru dostawy, który zostanie wysłany do Symbiona S.A. razem z fakturą, której dotyczy.

3.3. Faktury muszą być wystawiane zgodnie z prawem polskim, zgodnie z zawartą Umową. Dokument wystawiany przez Dostawcę / faktura musi zawierać numer Umowy/Zamówienia/Zlecenia/Oferty dotyczący danego Produktu zawartej pomiędzy Symbiona S.A i Dostawcą oraz datę.

3.4. Po zatwierdzeniu faktury, Symbiona S.A dokona płatności w terminie sześćdziesięciu dni od dnia jej otrzymania. Płatność nie stanowi akceptacji Produktów i nie zwalnia Dostawcy z jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy.

3.5. Termin zapłaty faktur błędnie wystawionych liczony jest od momentu doręczenia Symbiona S.A. faktur lub not korygujących poprawnie wystawionych.

3.6. Za datę zapłaty uznaje się datę obciążenia rachunku Symbiona S.A.

4. Jakość i własność

4.1. Dostawca gwarantuje, że Produkty :

a) są zgodne ze wszystkimi specyfikacjami, rysunkami, kalkulacjami i innymi wymaganiami określonymi w Umowie/Zamówieniu oraz innymi dokumentami dostarczonymi przez Symbiona S.A., jak również z wymogiem, że produkty posiadają cechy, które Symbiona S.A. w uzasadniony sposób może od nich oczekiwać;

b) są najwyższej jakości, nowe, bez wad projektowych, konstrukcyjnych, produkcyjnych, montażowych i materiałowych oraz, że spełniają najwyższe wymagania odnośnie stanu technicznego w momencie dostawy;

c) są kompletne i nadają się do celów, do których zostały przeznaczone;

d) nie naruszają jakiegokolwiek prawa własności przemysłowej i intelektualnej;

e) są zgodne z obowiązującymi przepisami BHP i przepisami prawa.

4.2. Jeżeli produkty są dostarczane poza lokal przedsiębiorstwa i / lub do innych miejsc wyznaczonych przez Dostawcę lub Symbiona, Dostawca zobowiązuje się do dostawy Produktów zgodnie z obowiązującymi przepisami BHP i przepisami prawa dotyczącymi tego miejsca, a także przepisami  Symbiona S.A. Jeżeli wymogi dotyczące zagadnień technicznych, bezpieczeństwa, jakości i / lub innych regulacji są określone w Umowie/zamówieniu i / lub w dodatkowych załącznikach, ale nie załączonych do Umowy/Oferty/Zamówienia, uznaje się, że Dostawca będzie ich świadomym, chyba, że Dostawca niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 dni wyrazi sprzeciw i powiadomi Symbiona S.A. w formie pisemnej.

4.3. Koszty przeprowadzenia kontroli i ponownej kontroli następującej po naprawie stwierdzonych wad pokrywa Dostawca.

4.4. Nie naruszając postanowień pkt 4.1., Dostawca jest zobowiązany zrobić wszystko by zagwarantować jakość Produktów. Dostawca zobowiązuje się udowodnić ten fakt na piśmie.

5. Dostawa i czas dostawy towarów

5.1. Dostawca dostarcza Produkty w terminie określonym w Umowie/Zamówieniu/Ofercie, chyba, że Symbiona S.A. wyrazi zgodę w formie pisemnej na inny termin dostawy.

5.2. O ile nie uzgodniono inaczej, miejscem wszystkich dostaw będzie DDP Warszawa zgodnie z najnowszymi regułami Incoterms.

5.3. Produkty zostaną udostępnione Symbiona S.A. w uzgodnionym terminie.

5.4. Termin dostawy określony w Umowie jest ostateczny i dotyczy dostawy wszelkich Produktów. Bez uszczerbku dla praw Symbiona S.A., Dostawca niezwłocznie wypłaci Symbiona S.A. karę umowną w wysokości wskazanej w Umowie/ Zamówieniu, nie podlegającą jakimkolwiek negocjacjom.

5.5. Symbiona S.A. zastrzega sobie prawo odstąpienia od całości lub części Umowy nie zrealizowanej w terminie określonym w Umowie bez obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań. Jednocześnie Symbiona S.A. zastrzega sobie prawo dochodzenia od Dostawcy odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania Umowy na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym oraz zwrotu kosztów poniesionych z tytułu zastępczego wykonania Produktu.

5.6. Obowiązek dostawy produktów został spełniony, gdy Dostawca przekazał Symbiona S.A. wszystkie Produkty objęte zamówieniem/umową/ofertą, w tym dokumenty towarzyszące jak certyfikaty, instrukcje obsługi i konserwacji itp.

5.7. Sposób transportu zostanie ustalony z należytą starannością przez Dostawcę i na jego własne ryzyko.

5.8. Jeśli Zakres Umowy obejmuje transport, Dostawca ma obowiązek ubezpieczyć Produkty na czas dostawy i pokryć koszt ubezpieczenia transportu.

5.9. Uszkodzone produkty mogą zostać naprawione o ile Symbiona S.A. wyrazi na to zgodę i potwierdzi w formie pisemnej.

5.10. Dostawca zobowiązuje się wywieźć wszystkie zbędne materiały i odpady z terenu budowy będące konsekwencją dostawy Produktów.

5.11. Wraz z każdą dostawą Produktów, Dostawca powinien dostarczyć wszystkie rysunki i niezbędne certyfikaty oraz udostępnić je Symbiona S.A. w formie elektronicznej niezabezpieczonej hasłem.

6. Wady

6.1. Dostawca ponosi wobec Symbiona S.A. odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne, a nadto niezależnie udziela Symbiona S.A. gwarancji.

6.2 Jeżeli okaże się, że Produkty nie są zgodne z zapisem pkt 4 OWZ, Symbiona S.A. poinformuje Dostawcę o stwierdzeniu takiej niezgodności w odpowiednim terminie, nie dłuższym niż 14 dni od dnia ujawnienia wady. Termin ten nie jest ograniczony faktem, że produkty zostały zaakceptowane lub przyjęte do użytkowania przez Symbiona S.A.

6.4. W przypadku wystąpienia wad lub usterek Dostawca zobowiązuje się do usunięcia wady lub usterki  w terminie 7 dni od daty zgłoszenia.

6.3. Dostawca udziela Symbiona S.A. gwarancji, o której mowa w pkt 10 poniżej. Jeżeli do wystąpienia wady doszło w okresie obowiązywania gwarancji, Symbiona S.A. może zgłosić fakt wystąpienia wady już po upływie okresu gwarancyjnego, po dokonaniu przez Dostawcę naprawy lub wymiany Produktu, okres gwarancji biegnie od nowa. Na Dostawcy spoczywa udowodnienie, że Symbiona S.A. nie działała zgodnie z warunkami gwarancji.

6.4. W przypadku istnienia wad w dostarczonym Produkcie Symbiona S.A. może domagać się od Dostawcy wymiany lub naprawy Produktów w przeciągu dwóch tygodni na koszt Dostawcy. Symbiona S.A. może również zdecydować się na odstąpienie od Umowy i żądać zwrotu kosztów zakupu oraz odszkodowania od Dostawcy.

6.5. Jeśli Dostawca nie wywiąże się ze zobowiązań zawartych w niniejszym punkcie lub będzie zwlekał z ich wykonaniem, Symbiona S.A. ma prawo bez dodatkowego zawiadomienia o niewykonaniu zobowiązania do wymiany lub naprawy Produktów lub może zlecić ich naprawę lub wymianę na koszt Dostawcy.

7. Ryzyko i Prawo Własności

7.1. Dostawca ponosi ryzyko związane w szczególności z utratą lub uszkodzeniem Produktów do momentu ich dostawy w uzgodnione miejsce oraz pisemnej akceptacji przez Symbiona S.A. Prawo Własności Produktów zostaje przeniesione na Symbionę S.A. w momencie dostawy lub wcześniej, po dokonaniu płatności. Dostawca gwarantuje przeniesienie pełnego i nieograniczonego Prawa Własności Produktów.

7.2.  Ryzyko związane z Produktami, które zostały przekazane lub przesłane przez Symbionę S.A. do Dostawcy w celu ich naprawy przechodzą na ryzyko Dostawcy w momencie ich otrzymania. Dostawca, na własny koszt, zobowiązuje się do wykupienia odpowiedniego ubezpieczenia od ryzyka, w tym ryzyka związanego z transportem Produktów.

8. Dokumentacja, rysunki

8.1. Wszystkie modele, oznaczenia, rysunki, litografie, kalkulacje oraz pozostałe dane, które Symbiona S.A. udostępni Dostawcy w związku z Umową, lub które Dostawca wykonał lub  wykonana w związku z Umową są lub będą własnością Symbiona S.A. i będą wyraźnie oznaczone jako takie. Dostawca w chwili przekazania ww. rzeczy przenosi na Symbiona S.A. prawa autorskie majątkowe do ww. utworów w ramach wynagrodzenia ustalonego przez strony. Przejście autorskich praw majątkowych nie będzie naruszać praw osób trzecich do utworów. W przypadku naruszenia jakichkolwiek uprawnień lub praw osób trzecich Dostawca pokryje szkodę w pełnej wysokości.

8.2. Wraz z dostawą przedmiotu Umowy/ Zamówienia Dostawca dostarczy wymaganą dokumentację, minimum: deklaracje zgodności, atesty materiałowe, dokumentację techniczno-ruchową lub instrukcję obsługi: co najmniej 2 egz. wersji papierowej oraz 1 egz. wersji elektronicznej.

9. Siła wyższa

9.1. W przypadku wystąpienia siły wyższej, oznaczającej sytuację lub zdarzenie definiowane przez doktrynę prawną oraz orzecznictwo sądowe, Dostawca niezwłocznie poinformuje Symbionę S.A. o charakterze i przewidywanym czasie jej trwania. Jeżeli czas trwania siły wyższej wykracza poza pięć dni roboczych uzgodnionego terminu dostawy, Symbiona S.A. będzie miała prawo do uchylenia się od skutków prawnych Umowy bez jakiejkolwiek odpowiedzialności lub dalszych zobowiązań po stronie Symbiona S.A.

10. Gwarancja

10.1. O ile nie określono tego inaczej w Zamówieniu, Dostawca gwarantuje niezawodność i jakość produktów przynajmniej do 24 miesięcy po rozruchu instalacji. Gwarancja działa na terenie Polski.

10.2. Gwarancją objęte są również ewentualne koszty dodatkowe (podróż, zakwaterowanie, transport specjalny i / lub testy). W przypadku gdy Dostawca zezwala na przeprowadzenie naprawy przez Symbionę S.A.,  gwarancja pozostanie w pełnej mocy.

11.  Naruszenie praw i poufność

11.1. Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania w ścisłej tajemnicy wszelkich poufnych informacji i wiedzy specjalistycznej uzyskanych od Symbiony S.A. w najszerszym tego słowa znaczeniu. Przez Informacje Poufne rozumie się wszelkie udostępniane przez Symbiona S.A. informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne, organizacyjne, programowe, marketingowe i inne dotyczące Umowy/Zamówienia SYMBIONA S.A., podmiotów powiązanych z SYMBIONA kapitałowo, gospodarczo, organizacyjnie lub personalnie, przekazane Dostawcy wyrażone za pomocą mowy, pisma, obrazu, rysunku, znaku, dźwięku albo przedstawione na nośniku lub w formie elektronicznej na jakimkolwiek etapie.

11.2.      Informacjami Poufnymi są również informacje o fakcie prowadzenia oraz przebiegu negocjacji. Dostawca zobowiązuje się traktować jako poufne informacje dotyczące w szczególności wielkości wymiany handlowej, stosowanych cen, upustów, specyfikacji produktów, porozumień logistycznych, danych technologicznych, pod rygorem odstąpienia przez Symbiona S.A. od Umowy z przyczyn leżących po stronie Dostawcy.

11.3.      Dostawca przekaże pracownikom i ewentualnie osobom trzecim wszelkie poufne informacje i wiedzę specjalistyczną wyłącznie, jeżeli jest to niezbędne do wykonywania Umowy. Przekazanie wszelkich poufnych informacji i wiedzy specjalistycznej odbywa się pod warunkiem, że pracownicy i osoby trzecie zadeklarowały wcześniej ich przestrzeganie w ścisłej tajemnicy w formie pisemnej. Zobowiązanie do zachowania poufności będzie obowiązywać do czasu wykonania lub rozwiązania Umowy, do momentu, gdy informacje lub wiedza techniczna jej dotyczące staną się powszechnie znane, ale nie za sprawą Dostawcy, jego pracownika lub osoby trzeciej zatrudnionej przez niego. Na żądanie Symbiona S.A., Dostawca zobowiązuje się przekazać Symbiona S.A. wszystkie rysunki, specyfikacje, niezbędne materiały, kalkulacje oraz inne dokumenty lub nośniki danych zawierające informacje poufne lub specjalistyczną wiedzę będąca własnością Symbiona S.A., wykorzystywaną przez Symbiona S.A. lub Dostawcę w związku z wykonaniem Umowy, bez tworzenia ich kopii oraz potwierdzając ten fakt Symbiona S.A. na piśmie.

11.4 Symbiona S.A. zachowuje wszelkie prawa własności intelektualnej do wszystkich dostarczonych dokumentów, rysunków, oprogramowania, itp. W przypadku ewentualnego naruszenia tych praw, Dostawca będzie zobowiązany zrekompensować Symbiona S.A. wszystkie powstałe szkody i szkody następcze.

11.5 Dostawca wypłaci odszkodowanie Symbiona S.A. za wszystkie poniesione szkody i zobowiązania powstałe w konsekwencji naruszenia patentu/patentów, licencji, praw autorskich, zarejestrowanych rysunków lub projektów, znaków towarowych lub nazw handlowych.

11.6 Zobowiązanie do zachowania informacji w tajemnicy pozostaje w mocy po zrealizowaniu Umowy i może zostać uchylone tylko za pisemną, pod rygorem nieważności, zgodą Symbiona S.A.

12 Inspekcja i testy

12.1       Symbiona S.A. ma prawo do przeprowadzenia kontroli Produktów i udziału w ich testowaniu lub testowaniu elementów Produktów w siedzibie Dostawcy lub jego podwykonawców.

12.2       Koszty poniesione przez Symbionę S.A. związanie z powtórną kontrolą lub udziałem w testach, będących konsekwencją nieprzestrzegania Umowy przez Dostawcę, będą pokrywane w całości przez Dostawcę.

13 Odpowiedzialność i ubezpieczenie

13.1       Dostawca jest zobowiązany do wykupienia i posiadania odpowiedniego ubezpieczenia odnośnie jego odpowiedzialności wobec Symbiona S.A. oraz osób trzecich.

13.2       Minimalna wartość polisy wynosi równowartość dwukrotnej ceny Produktu określonej w Umowie.

14 Procedura odwoławcza

14.1       Nie naruszając jakichkolwiek innych praw Symbiona S.A., takich jak prawo odstąpienia od Umowy, o którym mowa w art 2.4, Symbiona S.A. ma prawo do rozwiązania Umowy w całości lub w części bez stosownego pisemnego zawiadomienia, jeżeli:

                (a) Dostawca nie wypełnił zobowiązania/zobowiązań wynikających z Umowy;
(b) Dostawca jest w stanie upadłości, poprosił o moratorium, zawarł układ z wierzycielami,zamknął lub zlikwidował swoją działalność,został wydany nakaz zajęcia znacznej części jego aktywów.

14.2       W przypadku odstąpienia od Umowy, ryzyko związane z towarami już dostarczonymi spoczywa na Dostawcy. Towary będą wówczas w dyspozycji Dostawcy i muszą być przez niego odebrane. Dostawca dokona niezwłocznie zwrotu zapłaconych przez Symbiona S.A. zobowiązań z tytułu odstąpienia od Umowy.

15 Obowiązujące prawo i właściwy sąd

15.1       Strony tj. Symbionę S.A. i Dostawcę (w tym pracownicy i osoby trzecie zatrudnione przez Dostawcę) obowiązuje wyłącznie prawo polskie. Spory będą rozstrzygane wyłącznie przez właściwy sąd dla siedziby prowadzenia działalności przez Symbiona S.A., nie naruszając prawa do odwołania się od decyzji do właściwego sądu.

16 Przepisy końcowe

16.1        Bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, Dostawca nie jest uprawniony do przelania na inną osobę lub też obciążenia praw wynikających z realizacji Umowy/ Zamówienia.

16.2        OWZ stanowią integralną część Umowy Symbiona z Dostawcą. W przypadku sprzeczności lub rozbieżności decydujące znaczenie ma treść zawartej Umowy/Zamówienia.

16.3        Symbiona S.A. może dokonywać zmian do niniejszych OWZ. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do OWZ wymagają zachowania formy pisemnej.  Jako formę pisemną uważa się także formę komunikacji elektronicznej e-mail wysłaną na adres e-mail podany w Umowie/ Zamówieniu.

16.4       W sprawach nie uregulowanych niniejszymi Ogólnymi Warunkami Zakupu mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego.